Lorsqu’un dirigeant cède son entreprise et réalise une plus-value, la question de la fiscalité intervient rapidement dans la réflexion. Le dispositif prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un report d’imposition de cette plus-value, tout en réinvestissant une partie du produit de cession dans l’économie réelle.
Le 150-0 B ter : un mécanisme d’apport-cession permettant de reporter l’imposition
Le dispositif 150-0 B ter est né d’une longue série de jurisprudences en matière d’abus de droit. Il vient légaliser et encadrer les opérations d’apport-cession en mettant en place un régime d’imposition aux contours clairement définis.
Concrètement, lorsqu’un dirigeant cède son entreprise et réalise une plus-value, celle-ci est imposable. Le régime du 150-0 B ter permet de reporter cette imposition dans le temps.
Avant la vente, le cédant apporte ses titres à une holding. C’est ensuite cette même holding qui réalise la cession et perçoit le produit correspondant.
Pour bénéficier du dispositif, cette holding doit alors réinvestir a minima 70% du produit de cession dans des activités éligibles au 150-0 B ter.
Cette opération permet ainsi à l’investisseur de réaliser un véritable «cash-out» sans fiscalité immédiate, tout en construisant une stratégie patrimoniale. L’objectif du dispositif est notamment de flécher les capitaux vers l’économie réelle.
Loi de finances 2026 : un dispositif maintenu, mais rendu plus exigeant
La loi de finances 2026 n’a pas remis en question le principe du 150-0 B ter, mais elle l’a rendu plus exigeant :
• La part du produit de cession devant être réinvestie est passée de 60% à 70%.
• Le délai accordé pour réaliser ce réinvestissement a également été allongé : il est passé de deux à trois ans.
• Enfin, la durée de conservation des titres a été portée de un à cinq ans.
En parallèle, certaines activités immobilières ont été exclues du champ d’application du dispositif, notamment les activités de promotion immobilière et les opérations de marchands de biens.
Ces évolutions répondent à la logique du dispositif : orienter les capitaux vers l’économie réelle et vers des activités ayant un développement économique fort, notamment le commerce ou l’artisanat.
Comment investir en 150-0 B ter avec MAGELLIM REIM ?
MAGELLIM REIM commercialise depuis plusieurs années des solutions éligibles au dispositif 150-0 B ter afin d’accompagner les dirigeants venant de céder leur entreprise.
Parmi les opportunités actuellement proposées figure un club deal dédié à l’hôtellerie parisienne, portant sur l’acquisition des murs et fonds de commerce de deux boutiques-hôtels 4 étoiles à Paris. Les deux établissements bénéficient de localisations stratégiques : le premier se situe à proximité de la gare Saint-Lazare, le second à proximité de la gare de Lyon.
La stratégie consiste notamment à travailler à la revalorisation des fonds de commerce en créant des synergies entre les deux hôtels. Concernant les murs, les deux établissements ont été récemment rénovés. La stratégie ne prévoit donc pas d’investissement particulier en CAPEX sur cette partie.
Un objectif de TRI de 10% et une distribution annuelle de 3%
Le club deal vise un TRI cible de 10%, non garanti, ainsi qu’une distribution annuelle de 3% à partir de la deuxième année, également non garantie.
L’opération est prévue sur une durée de cinq ans et est accessible à partir de 100 000 euros. Elle est éligible au régime du 150-0 B ter et, sous certaines conditions, au régime mère-fille.
Cette opportunité permet ainsi aux dirigeants concernés par une opération d’apport-cession d’envisager le réinvestissement d’une partie de leur produit de cession dans un projet hôtelier parisien, tout en respectant les nouvelles conditions du dispositif 150-0 B ter.
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